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大秦铁路股份有限公司董事会议事规则

 

 

大秦铁路股份有限公司

董事会议事规则

(2004年10月26日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过)

(2006年5月26日大秦铁路股份有限公司2005年年度股东大会第一次修订)

(2008年5月29日大秦铁路股份有限公司2007年年度股东大会第二次修订)

 

第一条  宗旨

为了进一步规范大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定以及《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制订本规则。

公司董事会及其成员除遵守《公司法》及其他现行有关法律、行政法规和《公司章程》外,亦应遵守本规则的规定。

第二条  董事会的组成

公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表董事一人;设董事长一人,副董事长一人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。其他董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。董事会每届任期三年,可连选连任。

董事、监事候选人的提名人应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,应召开公司临时股东大会,补选董事。

第三条  董事会职权

董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条  董事会权限

董事会在法律、行政法规及《公司章程》允许的范围内可以对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项进行决策。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。

第五条  董事长授权

在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。

董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。

董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。

董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。

第六条  董事会经费

董事会可以设董事会经费,其经费管理办法按照公司财务管理制度执行。

第七条  董事会秘书办公室

董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书负责董事会秘书办公室工作。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第八条  定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条  定期会议的提议程序

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条  临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第十一条  临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十二条  董事会会议议案

有权向董事会提出议案的机构和人员包括:

(一)代表十分之一以上表决权的股东;

(二)三分之一以上董事;

(三)监事会;

(四)董事长;

(五)二分之一以上独立董事;

(六)总经理;

总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案:

1.公司的经营计划和投资方案;

2.公司的年度财务预算方案、决算方案;

3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4.公司内部管理机构的设置方案;

5.《公司章程》的修改事项;

6.公司总经理的年度及季度工作报告;

7.公司重大风险投资的专家评审意见的议案;

8.公司基本管理制度的议案;

9.董事会要求其提出的其他议案。

(七)董事会秘书;

(八)董事会各专门委员会。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与议案有关的材料应当一并提交董事会秘书办公室。议案的提出人须在提交议案时同时对该议案的相关内容做出说明。

董事会秘书办公室在收到上述议案和有关材料后,应当于当日转交董事会秘书。若董事会秘书对有关议案存有异议,董事会秘书可向议案的提出人进行咨询,有关议案的提出人应进行解释或说明。董事会秘书认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求议案的提出人进行修改或者补充。

第十三条  会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条  会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条  会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条  会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条  会议的暂缓召开

会议通知发出后,当两名或两名以上的独立董事认为有关议案不充分或论证不明确的,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该议案,董事会应予以采纳。

第十八条  会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条  亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条  关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条  会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条  会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案,会议主持人应当在讨论有关议案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一议案重复发言,发言超出议案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条  发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条  会议表决

议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权。董事中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十五条  表决结果的统计

与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十六条  决议的形成

除本规则第二十七条规定的情形外,董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意,超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东大会批准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第二十七条  回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条  不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第二十九条  关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定)。董事会做出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第三十条  议案未获通过的处理

议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十一条  暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条  会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第三十三条  会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向;

(六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条  会议纪要和决议纪录

除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

第三十五条  董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的,可以在签字时做出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议纪录的内容。

第三十六条  决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条  决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条  会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十九条  附则

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由董事会解释。

 

 

 

大秦铁路股份有限公司

二〇〇八年五月

  

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