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大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则

 

 

 

 

第一章  总  则

第二章  股东大会的职权

第三章  股东大会的召集

第四章  股东大会的提案

第五章  股东大会的通知

第六章  股东大会的召开

第七章  股东大会的审议、表决

第八章  股东大会决议

第九章  股东大会记录

第十章  股东大会决议的执行和信息披露

第十一章  股东大会的休会与散会

第十二章  附  则

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大秦铁路股份有限公司

股东大会议事规则

(2004年10月26日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过)

(2004年12月29日大秦铁路股份有限公司2004年第一次临时股东大会第一次修订)

(2006年5月26日大秦铁路股份有限公司2005年年度股东大会第二次修订)

 

第一章  总  则

 

第一条  为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

第二条 股东大会是大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)的权力机构,依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。

 

第二章  股东大会的职权

 

第六条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议需股东大会审议的关联交易;

(十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项;

(十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向原有股东发行新股的种类和数额作出决议;

(十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议;

(十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大会并接受股东的质询;

(十九)审议股权激励计划;

(二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

 

第三章  股东大会的召集

 

第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事可以自行召集和主持。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

 

第四章  股东大会的提案

 

第十四条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。

第二十一条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。

第二十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

 

第五章  股东大会的通知

 

第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。

第二十四条 股东大会的通知包括以下内容:                                       

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股权登记日的在册股东有权参加股东大会并享有相应的权利。未经登记的股东可参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十九条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。

前款规定的文件由董事会秘书负责准备,其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。

第三十条 出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行会议登记,异地股东可用信函或传真的方式进行会议登记,信函或传真应包括通知所要求的文件资料。

 

第六章  股东大会的召开

 

第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十二条 股东大会在公司住所地或公司章程规定的地点召开。股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十四条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的;

第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的后果。

第四十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十三条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

 

第七章  股东大会的审议、表决

 

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时,也可在预定时间之后宣布开会。

第四十六条 大会主持人宣布开会后,主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十七条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十八条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第四十九条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、及经大会主持人批准者,可发言。

第五十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。

第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第五十三条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第五十四条 股东大会选举董事、监事采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。股东大会根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事、监事聘满为止。

有关董事、监事选举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。

第五十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

(四)回答质询将显著损害股东共同利益;

(五)其他重要事由。

第五十七条 在年度股东大会上,董事会应当就过去一年的工作向股东大会做出报告。每位独立董事应作出述职报告。

第五十八条 在年度股东大会上,监事会应当就过去一年的工作向股东大会做出报告。

第五十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

 

第八章  股东大会决议

 

第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七十三条 对股东大会到会人数、出席股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第九章  股东大会记录

 

第七十五条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。

 

第十章  股东大会决议的执行和信息披露

 

第七十七条 公司股东大会召开后,应按有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第七十八条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提议的提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八十二条 公司董事长对除应由董事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第八十三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

 

第十一章  股东大会的休会与散会

 

第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

 

第十二章  附  则

 

第八十六条 本规则由董事会拟定,自股东大会审议通过之日起执行。

第八十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后,本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第八十九条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第九十条 本规则的解释权属于董事会。

 

 

 

大秦铁路股份有限公司

二〇〇六年五月

  

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